海天水务集团股份公司主营业务是供水业务及污水处理业务。公司的主要产品及服务为供水业务、工程业务、污水处理业务。公司先后获得了国家发改委等联合颁发的“国家认定企业技术中心”，国家人力资源和社会保障部、全国博士后管委会颁发的“国家级博士后科研工作站”，国家科技部颁发的“国家技术转移示范机构”，经四川省发展和改革委员会确认的“四川省城镇污水处理技术工程实验室”，四川省人力资源和社会保障厅颁发的“博士后创新实践基地”等荣誉称号。

　　（一）设立方式
　　本公司前身海天有限成立于2008年3月7日。2014年1月，海天有限以经信永中和成都分所审计的截至2013年10月31日的账面净资产12,414.93万元为基础，按1：0.86187的折股比例折合总股本10,700.00万股，整体变更为海天集团。海天有限全部资产、负债、业务及人员都由变更后的股份公司承继。
　　2014年1月24日，公司在四川省工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了注册号为510000000043209的《企业法人营业执照》，注册资本10,700.00万元。
　　（二）海天有限股本形成和变化情况
　　1、2008年3月，海天有限设立
　　2008年1月8日，海天投资作出决定，设立海天有限，注册资本为5,000.00万元。海天有限的注册资本分两期到位：第一期出资1,000.00万元，出资方式为货币资金出资，出资时间为2008年3月3日；第二期出资4,000.00万元，出资方式为货币资金出资500.00万元，实物出资3,500.00万元，出资时间为2010年3月2日前。同日，海天投资签署公司章程。
　　2008年3月3日，四川省工商行政管理局核发了“（川工商）名称预核内[2008]第001398号”《企业名称预先核准通知书》，核准了“四川海天水务有限公司”的企业名称。
　　2008年3月5日，四川三和会计师事务所有限责任公司出具了“川三和会验（2008）033号”《验资报告》，对第一期出资进行了审验。
　　2008年3月7日，海天有限在四川省工商行政管理局完成注册登记并领取了注册号为510000000043209的《企业法人营业执照》。
　　2、2008年9月，海天有限第一次股权转让
　　2008年9月23日，海天有限股东海天投资作出决定，将其持有的海天有限4,950.00万元股权转让给费功全，将其持有的海天有限50.00万元股权转让给张克俭；欠缴的4,000.00万元注册资本由新增股东费功全、张克俭承担，其中费功全承担3,960.00万元（99.00%），张克俭承担40.00万元（1.00%）。同日，海天投资分别与费功全、张克俭签署了《股权转让协议》。本次股权转让的定价依据为原出资额。
　　2008年10月8日，海天有限在四川省工商行政管理局完成了变更登记手续，并领取了《企业法人营业执照》。
　　3、2008年12月，海天有限更名、第一次增资及第二期出资到位
　　2008年12月3日，四川省工商行政管理局核发了“（川工商）名称预核内[2008]第009792号”《企业名称变更核准通知书》，预先核准海天有限名称变更为“四川海天水务集团有限公司”。2008年12月4日，海天有限在四川省工商行政管理局完成了变更登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》。
　　2008年12月25日，海天有限召开股东会并作出决议，同意海天有限新增注册资本5,000.00万元，其中股东费功全以货币资金认缴4,950.00万元；股东张克俭以货币资金认缴50.00万元。新增注册资本5,000.00万元分两期到位：第一期出资1,000.00万元，其中，费功全出资990.00万元，张克俭出资10.00万元；海天有限全体股东累计待缴出资额8,000.00万元于2010年3月2日前缴清。
　　2008年12月26日，四川三和会计师事务所有限责任公司出具了“川三和会验（2008）300号”《验资报告》，对第二期出资进行了审验。
　　2008年12月30日，海天有限在四川省工商行政管理局完成了变更登记手续，并领取了《企业法人营业执照》。
　　4、2009年7月，海天有限第三期出资到位
　　2009年7月29日，海天有限召开股东会并作出决议，同意实收资本由2,000.00万元变更为3,000.00万元，第三期实收资本到位1,000.00万元，其中费功全以货币资金出资990.00万元，张克俭以货币资金出资10.00万元。
　　2009年7月30日，四川三和会计师事务所有限责任公司出具“川三和会验（2009）166号”《验资报告》，对上述出资进行了审验。
　　2009年8月18日，海天有限在四川省工商行政管理局完成了变更登记手续，并领取了《企业法人营业执照》。
　　5、2009年9月，海天有限第四期出资到位
　　2009年9月10日，海天有限召开股东会并作出决议，同意公司实收资本由3,000.00万元变更为6,500.00万元，第四期实收资本到位3,500.00万元，其中费功全以货币资金出资3,465.00万元，张克俭以货币资金出资35.00万元。
　　2009年9月10日，四川三和会计师事务所有限责任公司出具“川三和会验（2009）190号”《验资报告》，对上述出资进行了审验。
　　2009年9月17日，海天有限在四川省工商行政管理局完成了变更登记手续，并领取了《企业法人营业执照》。
　　6、2010年5月，海天有限第五期出资到位
　　2010年2月26日，海天有限召开股东会并作出决议，同意将第一次增资的5,000.00万元认缴期限由2010年3月2日之前变更为2010年12月24日之前（初始5,000.00万元注册资本已缴足）。
　　2010年5月9日，海天有限召开股东会并作出决议，同意公司实收资本由6,500.00万元变更为10,000.00万元，第五期实收资本到位3,500.00万元，其中费功全以货币资金出资3,465.00万元，张克俭以货币资金出资35.00万元。
　　2010年5月12日，四川三和会计师事务所有限责任公司出具“川三和会验（2010）120号”《验资报告》，对上述出资进行了审验。
　　2010年5月14日，海天有限在四川省工商行政管理局完成了变更登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》。
　　7、2012年5月，海天有限第二次增资及第二次股权转让
　　2012年5月11日，海天有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本增加100.00万元，由新增股东华丰机电以货币资金方式出资。
　　2012年5月27日，信永中和成都分所出具“xyzh/2011cda3138号”《验资报告》，对上述出资进行了审验，截至2012年5月17日，海天有限已收到华丰机电缴纳的新增出资款合计400.00万元，其中100.00万元为注册资本，其余300.00万元为资本公积，出资方式为货币出资。
　　2012年5月28日，海天有限召开股东会并作出决议，同意费功全将所持公司9,900.00万元股权转让给海天投资；同意张克俭将所持公司100.00万元股权转让给海天投资。同日，股权转让各方签订了《股权转让协议》，约定转让价格为1.00元/出资额。
　　2012年6月5日，海天有限在四川省工商行政管理局完成了变更登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》。
　　8、2012年9月，海天有限第三次增资
　　2012年9月20日，海天有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本增加600.00万元，由新增股东高林、费伟、李勇以货币资金方式出资。
　　2012年9月25日，信永中和成都分所出具“xyzh/2012cda3033”《验资报告》，对上述出资进行了审验，截至2012年9月24日，海天有限已收到高林实际缴纳新增出资额400.00万元，其中200.00万元为注册资本，其余200.00万元为资本公积；已收到费伟实际缴纳新增出资额640.00万元，其中320.00万元为注册资本，其余320.00万元为资本公积；已收到李勇实际缴纳新增出资额160.00万元，其中80.00万元为注册资本，其余80.00万元为资本公积，出资方式均为货币资金出资。
　　2012年10月10日，海天有限在四川省工商行政管理局完成了变更登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》。
　　（三）海天集团股本形成和变化情况
　　1、2014年1月，海天集团整体变更设立
　　2013年12月31日，四川省工商行政管理局核发了“（国）名称变核内字[2013]第2208号”《企业名称变更核准通知书》，核准了“海天水务集团股份公司”的企业名称。
　　2014年1月18日，海天有限召开股东会并作出决议，同意海天有限整体变更为股份有限公司，公司名称变更为“海天水务集团股份公司”，以截至2013年10月31日经信永中和成都分所“xyzh/2013cda6011-1”号《审计报告》审计确认的净资产12,414.93万元按1：0.86187的折股比例折合总股本10,700万股（每股面值为人民币1元），其余1,714.93万元计入资本公积，各股东原有股权比例不变。同日，全体发起人股东共同签署了《海天水务集团股份公司（筹）发起人协议书》。
　　2014年1月18日，海天集团召开创立大会，审议通过了海天有限整体变更为股份公司的相关议案，选举费功全、李勇、蔡先友为股东代表董事，刘丹、常军为独立董事，蒋沛廷、费伟为股东代表监事。同日，海天集团召开职工代表大会，并选举李杏为职工监事。
　　2014年1月18日，信永中和成都分所出具“xyzh/2013cda6011-2号”《验资报告》，对公司整体变更设立时的注册资本进行了审验确认。
　　2014年1月24日，海天集团在四川省工商行政管理局完成了工商变更登记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
　　2、2014年12月，海天集团第一次增资
　　2014年12月24日，海天集团召开股东大会并作出决议，同意公司新增注册资本5,300.00万元，由股东海天投资、费伟、李勇分别以货币资金向公司增资4,628.00万元、137.60万元、534.40万元，增资价格为1.00元/股。增资完成后，公司注册资本增至16,000.00万元。
　　2014年12月30日，信永中和成都分所出具了“xyzh/2015cda60001”号《验资报告》，对上述出资进行了审验。
　　2014年12月31日，海天集团在四川省工商行政管理局完成了工商变更登记手续，并领取了变更后的《营业执照》。
　　3、2015年3月，海天集团第一次股权转让
　　2015年3月30日，股东高林与大昭添澄签订《股权转让协议》，约定高林将持有海天集团1.25%、共计200.00万股股权以400.00万元的价格转让给大昭添澄。本次股份转让价格为2.00元/股。
　　4、2015年11月，海天集团第二次增资
　　2015年11月24日，海天集团召开股东大会并作出决议，同意公司新增注册资本4,000.00万元，由股东海天投资、费伟、李勇分别以货币资金向公司增资3,849.47万元、120.42万元、30.11万元，增资价格为1.00元/股。增资完成后，公司注册资本增至20,000.00万元。
　　2015年12月21日，海天集团在四川省工商行政管理局完成了工商变更登记手续，并领取了变更后的《营业执照》。
　　2016年12月2日，信永中和成都分所出具了“xyzh/2016cda60410”号《验资报告》，对上述出资进行了审验。
　　5、2016年12月，海天集团第三次增资及第二次股权转让
　　2016年12月10日，海天集团召开股东大会并作出决议，同意公司新增注册资本3,400.00万元，增资价格为10.00元/股。新增股东和邦集团以30,000.00万元认购注册资本3,000.00万股，股东李勇以4,000.00万元认购注册资本400.00万股，其余部分计入资本公积。增资完成后，公司注册资本增至23,400.00万元。
　　2016年12月20日，海天集团分别与和邦集团、李勇签订了《海天水务集团股份公司增资扩股协议书》。同日，海天集团与和邦集团签订了补充协议，约定若海天集团未能在2019年12月31日前完成首次公开发行股票并上市，和邦集团有权要求海天集团回购本次增资所取得的全部股权3,000.00万股（发生资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股等事项的，需对回购股权数量、回购价格予以相应的调整），回购价格为增资协议约定的增资价格（10.00元/股）加付同期银行贷款基准利率。
　　经核查，保荐机构认为：上述补充协议构成对赌安排，且发行人系对赌协议当事人，因此要求发行人对该对赌安排进行清理。2019年5月23日，发行人与和邦集团签订《终止协议书》，协议约定“海天水务集团股份公司与四川和邦投资集团有限公司原于2016年12月20日签署的有关股份回购的《协议书》项下约定的权利义务自始未实际履行，经双方协商同意，该合同于2019年5月23日予以终止，不再履行。双方关于该合同相关事项不存在任何争议纠纷，且均不追究对方的任何违约责任。”。
　　2016年12月20日，华丰机电与大昭添澄签订《股权转让协议》，约定华丰机电将持有海天集团0.50%、共计100.00万股股权以400.00万元的价格转让给大昭添澄。本次股份转让价格为4.00元/股。
　　2016年12月26日，海天集团在四川省工商行政管理局完成了工商变更登记手续，并领取了变更后的《营业执照》。
　　2017年1月16日，信永中和成都分所出具了“xyzh/2017cda60029”号《验资报告》，对上述出资进行了审验。
　　6、2018年3-5月，海天集团第三次股权转让
　　2018年3月20日，海天投资与彭本平签订《股权转让协议》，约定海天投资将所持海天集团1.00%、共计234.00万股股权作价2,410.20万元转让给彭本平，转让价格为10.30元/股。同日，海天投资与彭本平签订补充协议，约定若海天集团未能在2020年12月31日前完成首次公开发行股票并上市，彭本平有权要求海天投资回购本次股权转让所取得的全部234.00万股股权（发生资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股等事项的，需对回购股权数量、回购价格予以相应的调整），回购价格为协议约定的价格（10.30元/股）加付同期银行贷款基准利率。
　　2018年3月27日，海天投资与量石投资签订《股权转让协议》，约定海天投资将所持海天集团0.43%、共计100.00万股股权作价1,030.00万元转让给量石投资，转让价格为10.30元/股。同日，海天投资与量石投资签订补充协议，约定若海天集团未能在2020年12月31日前完成首次公开发行股票并上市，量石投资有权要求海天投资回购本次股权转让所取得的全部100.00万股股权（发生资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股等事项的，需对回购股权数量、回购价格予以相应的调整），回购价格为协议约定的价格（10.30元/股）加付同期银行贷款基准利率。
　　2018年3月30日，海天投资与巨星企业签订《股权转让协议》，约定海天投资将所持海天集团0.43%、共计100.00万股股权作价1,030.00万元转让给巨星企业，转让价格为10.30元/股。同日，海天投资与巨星企业签订补充协议，约定若海天集团未能在2020年12月31日前完成首次公开发行股票并上市，巨星企业有权要求海天投资回购本次股权转让所取得的全部100.00万股股权（发生资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股等事项的，需对回购股权数量、回购价格予以相应的调整），回购价格为协议约定的价格（10.30元/股）加付同期银行贷款基准利率。
　　2018年5月4日，海天投资与成都鼎建签订《股权转让协议》，同意将其所持海天集团3.90%、共计913.747万股股权作价9,411.5941万元转让给成都鼎建，转让价格为10.30元/股。同日，海天投资与成都鼎建签订补充协议，约定若海天集团未能在2020年12月31日前完成首次公开发行股票并上市，成都鼎建有权要求海天投资回购本次股权转让所取得的全部913.747万股股权（发生资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股等事项的，需对回购股权数量、回购价格予以相应的调整），回购价格为协议约定的价格（10.30元/股）加付同期银行贷款基准利率。
　　经核查，保荐机构认为：该补充协议构成对赌安排，但发行人并非对赌安排的当事人、对赌安排中不存在可能导致公司控制权变化的约定，不与市值挂钩且不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
　　2019年11月21日，海天投资与彭本平、量石投资、巨星企业、成都鼎建分别签署《终止协议》，同意于2019年11月21日终止上述补充协议，约定任何一方不因协议的解除终止向另一方承担任何违约责任或款项支付义务，并确认上述协议自签署后未实际履行，各方在上述协议有效期间不存在任何争议或纠纷，亦不存在任何尚未了结的相关债权债务关系。同时，各方在《终止协议》中确认，上述协议终止后，股东之间不存在其他任何涉及发行人的对赌协议或特殊安排。
　　（1）股权转让背景及目的
　　海天投资因资金需求问题，将所持部分海天集团股份对外转出；因看好海天集团发展，彭本平、量石投资、巨星企业、成都鼎建有意投资海天集团。股份受让方彭本平、量石投资、巨星企业和成都鼎建与海天集团均不存在关联关系。
　　（2）定价依据及合理性、真实性
　　本次股份转让价格为10.30元/股，参照前次增资价格，经双方协商后上浮0.30元/股。股份有限公司的股份转让无需获得其他股东过半数同意，系转让双方真实意思表示，不存在侵害其他股东利益的情况。
　　股份受让方彭本平、量石投资、巨星企业和成都鼎建已全额支付转让价款给海天投资，资金为自有资金。
　　综上所述，发行人自成立以来股东之间的历次股权转让真实，相关股东用于缴纳增资款项或支付股权转让价款的资金均来源于其合法自有资金，不存在由发行人提供资金或担保的情况，股权变动不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股或信托持股、利益输送或其他利益安排，相关股份变动不存在以换取服务为目的的情况。