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江苏传智播客教育科技股份有限公司主营业务是非学历、应用型计算机信息技术(it)教育培训。在计算机信息技术（it）短期培训领域，按照培训模式的不同，公司it短期培训包括以“黑马程序员”为品牌的现场培训、以“博学谷”为品牌的线上培训。公司开设培训课程包括：①it课程。人工智能、python、大数据、智能机器人软件开发、javaee、前端与移动开发、软件测试、linux云计算＋运维开发等；②泛it课程。新媒体＋短视频直播运营、产品经理、ui/ue+全链路设计师。公司是工业和信息化部认证的国家信息技术紧缺人才培养（nite）工程软件应用与开发方向资源合作伙伴。报告期内，公司先后荣获腾讯网教育2016年度总评榜“公信力教育品牌”、百度教育2017年度盛典“年度品牌视频机构奖”、百度教育2017年度盛典“知名it教育品牌奖”、2017新浪教育盛典“中国品牌实力教育集团奖”、新华网“2018年度影响力教育集团奖”、2019教育产业未来峰会“2019教育产业影响力企业top50”、第九届全国大学生计算机应用能力与信息素养大赛全国总决赛“优秀合作伙伴”、第三届蓝鲸教育大会“职业教育飞跃奖”，公司编著的《java基础入门》获得中国大学出版社协会授予的第四届中国大学出版社图书奖优秀畅销书二等奖，公司原创教材《网页设计与制作（html+css）》、《android移动应用基础教程》荣获中国铁道出版社“优秀双效出版物奖”，原创教材《android项目实战——手机安全卫士》荣获“全国电子教育学会2017年全国电子信息类优秀教材评选二等奖”。根据行业内公众公司公开披露的财务数据，公司2019年营业收入在国内it教育培训机构排名居第二位。收起▲

　　1、有限公司阶段的股权演变
　　（1）2012年9月，传智有限设立
　　传智有限系由黎活明、陈琼及蒋涛于2012年9月4日投资设立的有限责任公司。传智有限成立时的住所为沭阳县迎宾大道东首软件产业园a栋大厦803室，法定代表人为蒋涛，注册资本为人民币500.00万元。
　　2012年8月20日，宿迁苏阳联合会计师事务所出具了宿苏会验字[2012]151号《验资报告》，根据验资报告，截至2012年8月16日，传智有限已经收到股东以货币缴纳的注册资本100.00万元。
　　2012年9月4日，传智有限取得宿迁市沭阳县工商局颁发的《企业法人营业执照》。
　　2014年3月19日，宿迁苏阳联合会计师事务所出具了宿苏会验字[2014]14号《验资报告》，根据验资报告，截至2014年3月19日，传智有限已经收到股东以货币缴纳的注册资本400.00万元，累计实缴注册资本为500.00万元，实收资本为500.00万元。
　　（2）2015年5月，第一次股权转让
　　2015年5月15日，传智有限召开股东会，同意陈琼将其持有的传智有限的10万元的出资作价10万元转让给方立勋，蒋涛将其持有的传智有限的8万元的出资作价8万元转让给方立勋，黎活明将其持有的传智有限的7万元的出资作价7万元转让给方立勋。
　　2015年5月20日，陈琼、蒋涛、黎活明分别与方立勋签订《股权转让协议》，约定了股权转让的具体事宜。
　　2015年5月28日，传智有限取得了变更后的《营业执照》。
　　本次股权转让的原因为对方立勋进行股权激励。本次股权激励的价格由公司股东协商确定，每一元出资额的转让价格为1元。
　　由于此时蒋涛持有的传智有限股权系代北京创新乐知持有，蒋涛本次转让系根据北京创新乐知的指示将持有的股权转让给方立勋，根据上述股权转受让双方的确认，本次股权转让系真实转让，除上述股权代持情况外，不存在其他委托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在争议。
　　（3）2015年9月，第二次股权转让
　　2015年8月1日，陈琼、蒋涛、黎活明分别与张鹏签订《股权转让协议》，约定陈琼将其持有的传智有限的3.60万元的出资作价3.60万元转让给张鹏，蒋涛将其持有的传智有限的2.88万元的出资作价2.88万元转让给张鹏，黎活明将其持有的传智有限的2.52万元的出资作价2.52万元转让给张鹏。
　　2015年8月1日，传智有限召开股东会，同意上述股权转让事宜。
　　2015年9月1日，传智有限取得了变更后的《营业执照》。
　　本次股权转让的原因为对张鹏进行股权激励。本次股权激励的价格由公司股东协商确定，每一元出资额的转让价格为1元。
　　由于此时蒋涛持有的传智有限股权系代北京创新乐知持有，蒋涛本次转让系根据北京创新乐知的指示将持有的股权转让给张鹏，根据上述股权转受让双方的确认，本次股权转让系真实转让，除上述代持情况外，不存在其他委托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在争议。
　　（4）2015年12月，第一次增资
　　2015年12月30日，传智有限召开股东会，同意传智有限注册资本增加至517.20万元，其中天津田长认缴出资9.34万元、天津地宽认缴出资2.36万元、天津人欢认缴出资2.11万元、天津合鼎认缴出资3.39万元。此次增资的价格为1.00元/出资额。
　　2016年3月4日，宿迁苏阳联合会计师事务所出具了宿苏会验字[2016]01号《验资报告》，根据验资报告，截至2016年2月29日，传智有限已经收到股东以货币缴纳的注册资本17.20万元。变更后的累计注册资本517.20万，实收资本为517.20万。2019年4月1日，德勤华永出具德师报（函）字（19）第q00790号《验资复核报告》，对本次出资进行了复核。
　　2015年12月31日，传智有限取得了变更后的《营业执照》。
　　本次增资的原因为通过员工持股平台进行股权激励，股权激励的对象为公司的高层管理人员。本次股权激励的价格由公司确定，每一元出资额的增资价格为1元。
　　本次增资系真实增资，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在争议。
　　（5）2016年3月，第二次增资
　　2016年3月15日，传智有限召开股东会，同意传智有限的注册资本增加至569.56万元，其中天津田长认缴出资9.98万元、天津地宽认缴出资13.03万元、天津人欢认缴出资15.45万元、天津合鼎认缴出资13.90万元。此次增资的价格为10.00元/出资额。
　　2016年3月25日，宿迁苏阳联合会计师事务所出具了宿苏会验字[2016]04号《验资报告》，根据验资报告，截至2016年3月18日，传智有限已经收到股东缴纳的货币资金523.58万元，其中增加注册资本52.36万元，增加资本公积471.22万元，变更后的注册资本为569.56万元。2019年4月1日，德勤华永出具德师报（函）字（19）第q00790号《验资复核报告》，对本次出资进行了复核。
　　2016年3月17日，传智有限获发变更后的《营业执照》。
　　本次增资的原因为通过员工持股平台进行股权激励，股权激励的对象主要为公司的中层管理人员及讲师等。本次股权激励的价格由公司确定，每一元出资额的增资价格为10元。
　　本次增资系真实增资，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在争议。
　　（6）2016年3月，第三次增资及股权转让
　　2016年3月20日，传智有限召开股东会，同意陈琼将其持有的27.2885万元出资以272.8850万元的价格转让给黎活明、14.6794万元的出资以146.7940万元的价格转让给曲晓燕，蒋涛将其持有的5.3899万元出资以53.8990万元的价格转让给黎活明、143.7301万元的出资以143.7301万元的价格转让给天津心意云，方立勋将其持有的0.9036万元出资以9.0360万元的价格转让给黎活明，张鹏将其持有的0.3253万元出资以3.2530万元的价格转让给黎活明。
　　2016年3月21日，陈琼与黎活明、曲晓燕，蒋涛与黎活明、天津心意云，方立勋与黎活明，张鹏与黎活明分别签署《股权转让协议书》，约定上述股权转让事宜。
　　2016年3月22日，传智有限召开股东会，同意传智有限注册资本增加至587.18万元，增加的注册资本17.62万元由天津乐邦以10.00元/出资额的价格认缴。
　　2016年4月6日，宿迁苏阳联合会计师事务所出具了宿苏会验字[2016]06号《验资报告》，根据验资报告，截至2016年4月5日，传智有限已经收到股东缴纳的货币资金176.15万元，其中增加注册资本17.62万元，增加资本公积158.54万元，变更后的注册资本为587.18万元。2019年4月1日，德勤华永出具德师报（函）字（19）第q00790号《验资复核报告》，对本次出资进行了复核。
　　2016年3月24日，传智有限取得了变更后的《营业执照》。
　　陈琼、蒋涛、方立勋、张鹏向黎活明、曲晓燕进行股权转让的原因为对黎活明、曲晓燕进行股权激励；蒋涛向天津心意云进行股权转让的原因为由直接持股变更为通过天津心意云间接持股。陈琼、蒋涛、方立勋、张鹏向黎活明、曲晓燕转让股权每一元出资额的转让价格为10元；蒋涛向天津心意云转让股权每一元出资额的转让价格为1元。
　　上述股权转让系真实转让，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在争议。
　　2、股份有限公司成立后的股权演变
　　（1）2016年7月，江苏传智播客教育科技股份有限公司设立
　　2016年5月30日，传智有限召开股东会，决议以2016年4月30日为整体变更的审计、评估基准日，并聘请立信会计师为整体变更的审计机构。
　　2016年5月31日，立信会计师出具了信会师报字[2016]第115308号《审计报告》，根据该报告，传智有限截至2016年4月30日的净资产的审计值为5,726.27万元。
　　2016年6月3日，传智有限召开股东会，审议通过整体变更的具体事宜以及股份有限公司经营范围；同日，全体发起人共同签署了《发起人协议书》，一致同意以发起方式设立公司。全体发起人同意本次变更设立股份公司的基准日为2016年4月30日，根据立信会计师出具的审计报告，截至2016年4月30日，传智有限的所有者权益为5,726.27万元。全体发起人同意变更设立的股份公司的注册资本为587.18万元，因此，传智有限所有者权益中除587.18万元作为股份公司实收资本，其余作为股份公司的资本公积。
　　2016年6月22日，江苏省工商行政管理局同意核准公司名称为“江苏传智播客教育科技股份有限公司”。
　　2016年6月23日，立信会计师对各发起人投入公司的资产进行验证并出具了信会师报字[2016]第151581号《验资报告》，确认发起人出资额已按时足额缴纳。
　　2016年6月23日，公司召开创立大会，同意以发起方式设立公司。
　　2016年7月8日，沭阳县市场监督管理局向公司核发了统一社会信用代码为“913213220535045526”的《营业执照》。
　　2019年3月25日，立信会计师出具《关于江苏传智播客教育科技股份有限公司会计政策变更、前期差错更正的专项说明》（信会师报字[2019]第za50539号）、《关于江苏传智播客教育科技股份有限公司会计政策变更和差错更正对改制验资报告的影响说明》（信会师报字[2019]第za50538号），对公司由于会计政策变更及进行前期会计差错更正等原因导致的整体变更时的净资产变化情况予以确认，并对上述净资产变化对发行人股改验资事项的影响予以说明。由于会计政策变更及改制基准日前会计差错更正等原因，导致发行人截至整体变更审计基准日2016年4月30日的净资产由5,726.27万元变更为4,365.82万元。
　　2019年3月25日，发行人全体发起人签署了《江苏传智播客教育科技股份有限公司发起人协议之补充协议》，约定由于整体变更时净资产变化导致发行人整体变更为股份公司的方案调整相关事宜。
　　2019年3月25日、2019年4月15日，发行人分别召开第一届董事会第二十一次会议、2018年年度股东大会，审议通过《关于对公司整体变更为股份公司的方案予以追溯调整的议案》，同意对发行人整体变更为股份公司的方案进行追溯调整。
　　2019年4月18日，天健兴业对公司于评估基准日2016年4月30日的净资产进行了追溯性评估，并出具了《资产评估报告》（天兴评报字（2019）第0448号）。本次评估采用了资产基础法进行评估，根据该报告，公司截至2016年4月30日的净资产账面价值为4,365.82万元，评估值为11,287.75万元，增值率为158.55%。
　　（2）2016年11月，在全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌
　　2016年11月11日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意江苏传智播客教育科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]8389号），同意传智播客股份在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。
　　2016年11月25日，公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让。
　　（3）2017年8月，股份公司以资本公积转增股本
　　2017年4月28日、2017年5月19日，公司分别召开第一届董事会第八次会议、2016年年度股东大会，审议通过《关于审议2016年度利润分配方案的议案》，同意以公司2016年年末总股本587.18万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增80股。此次转增完成后，公司总股本增加至5,284.60万股，注册资本增加至5,284.60万元。
　　2017年8月1日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具xyzh/2017bja40557号《验资报告》：截至2017年6月2日，公司已将资本公积4,697.42万元转增股本，变更后的注册资本人民币5,284.60万元，累计股本5,284.60万元。2019年4月1日，德勤华永出具德师报（函）字（19）第q00790号《验资复核报告》，对本次出资进行了复核。
　　2017年8月8日，传智播客取得了变更后的《营业执照》。
　　本次增资的原因为进行利润分配。本次增资系公司以资本公积转增股本，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在争议。
　　（4）2017年9月，股份公司第一次定向发行股票
　　公司2017年第一次定向发行股票的《股票发行方案》分别经2017年7月7日召开的第一届董事会第九次会议和2017年7月26日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过，并在股转系统发布了相关公告。公司以定向发行股票的方式，向宁波梅山保税港区君度德瑞股权投资管理中心（有限合伙）等4家机构投资者和段敏等2名自然人投资者发行653.15万股股票，发行价格为每股37.85元，募集资金总额为24,721.82万元。
　　2017年8月16日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具xyzh/2017bja40558号《验资报告》，根据验资报告，截至2017年8月11日，公司已收到新增股东缴纳的货币出资共计24,721.82万元，其中新增注册资本（股本）653.15万元，计入资本公积24,068.67万元，变更后的累计注册资本人民币5,937.75万元，股本人民币5,937.75万元。2019年4月1日，德勤华永出具德师报（函）字（19）第q00790号《验资复核报告》，对本次出资进行了复核。
　　公司于2017年9月6日取得了全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于江苏传智播客教育科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]5411号），并在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理了股份登记手续。
　　2017年9月29日，传智播客取得了变更后的《营业执照》。
　　本次增资的原因为通过定向发行股票的方式进行融资。本次定向增发的价格由公司与投资者协商按照投前20亿元的整体估值确定，价格为37.85元/股。
　　本次增资系真实增资，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在争议。
　　（5）2017年9月、10月，股份转让
　　2017年9月至10月，公司股东通过股转系统就公司股份进行转让交易。
　　（6）2018年6月，以资本公积、未分配利润转增股本
　　2018年4月20日、2018年5月15日，公司分别召开第一届董事会第十五次会议、2017年年度股东大会，审议通过《公司2017年度利润分配方案》，同意公司以2017年年末总股本5,937.75万股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10股送红股10股，共计送红股5,937.75万股，以资本公积金向全体股东每10股转增41股，共计转增24,344.78万股，此次转股完成后，公司总股本将由5,937.75万股增加至36,220.28万股，注册资本将由5,937.75万元增加至36,220.28万元。
　　2018年12月18日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字（2018）第za16003号《验资报告》：截至2018年5月28日止，公司已将可供股东分配的利润5,937.75万元，资本公积24,344.78万元转增股本，变更后的注册资本人民币36,220.28万元，股本人民币36,220.28万元。
　　2018年6月14日，传智播客取得了变更后的《营业执照》。
　　本次增资的原因为进行利润分配。
　　本次增资系公司以资本公积、未分配利润转增股本，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在争议。
　　（7）2018年7月，终止在股转系统挂牌
　　2018年6月12日、2018年6月30日，发行人分别召开第一届董事会第十七次会议、2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》以及《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的投资者保护措施的议案》，同意公司申请股票在股转系统终止挂牌。
　　2018年7月27日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意江苏传智播客教育科技股份有限公司终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]2660号），同意公司自2018年7月31日起终止在股转系统挂牌。
　　发行人在挂牌过程中以及挂牌期间，在信息披露、股权交易、董事会和股东大会决策方面合法合规，摘牌程序合法合规，不存在受到处罚的情形。
　　（8）2018年9月，股权转让
　　2018年9月21日，公司召开2018年第二次临时股东大会，同意天津心意云将其持有的公司0.90%股份（对应3,259,824股股份）以5.52元/股的价格转让给苏州宜仲，陈琼将其持有的公司0.70%股份（对应2,535,419股股份）以5.52元/股的价格转让给苏州宜仲，朱磊将其持有的公司0.40%股份（对应1,448,811股股份）以5.52元/股的价格转让给苏州宜仲；同意修改公司章程。
　　2018年9月25日，天津心意云、陈琼、朱磊分别与苏州宜仲签订《股权转让协议书》，约定上述股份转让事宜。
　　根据本次股权转让的转让方和受让方的确认，受让方已将股权转让价款支付完毕。
　　发行人已就本次股权转让办理了工商变更登记。
　　（9）2018年12月，股权转让
　　2018年12月16日，发行人召开2018年第四次临时股东大会，同意天津心意云将其持有的发行人0.50%股份（对应1,811,014股股份）以5.52元/股的价格转让给厦门力合智盈，陈琼将其持有的发行人1.50%股份（对应5,433,041股股份）、1.20%股份（对应4,346,433股股份）分别以5.52元/股的价格转让给厦门力合智盈、苏州宜仲；同意修改公司章程。
　　2018年12月18日，天津心意云、陈琼分别与厦门力合智盈、苏州宜仲签订《股权转让协议书》，约定上述股份转让事宜。
　　根据本次股权转让的转让方和受让方的确认，受让方已将股权转让价款支付完毕。
　　公司已就本次股权转让办理了工商变更登记发行人自设立以来历次增资及股权转让定价公允，股权变动程序合法合规，历次股权转让及增资均系真实的，除在传智有限阶段蒋涛曾代北京创新乐知持有传智有限的股权外，不存在其他委托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在争议。