重庆顺博铝合金股份有限公司关注该公司

重庆顺博铝合金股份有限公司主营业务为再生铝合金锭的生产和销售，公司主要利用各种废铝材料，通过分选、熔炼、浇铸等生产工序，生产各种牌号的铝合金锭，用于各类压铸铝合金产品和铸造铝合金产品的生产，从而实现铝资源的循环利用。公司的主要产品为各种牌号的铝合金锭，主要用于生产汽车、摩托车、机械设备、通信设备、电子电器、五金灯具等行业中的铝合金铸造件和压铸件。公司是国家标准《再生铸造铝合金原料》（gb/t 38472-2019）的起草单位。

　　一、发行人设立方式
　　公司系由顺博有限以整体变更方式设立的股份有限公司。
　　2013年5月23日，顺博有限股东会决议整体变更为股份有限公司，以截至2012年12月31日经天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健渝审[2013]649号《审计报告》审计的母公司净资产账面值429,072,939.60元为基础，其中222,000,000.00元作为股份公司的股本总额，超过部分计入资本公积。整体变更设立股份公司前后各股东的持股比例不变。2013年5月27日，天健会计师事务所出具了天健验[2013]8-13号《验资报告》，对此次整体变更全体股东的出资情况进行了审验，确认：截至2013年5月23日，顺博合金（筹）已收到全体出资者以重庆顺博铝合金有限公司净资产缴纳的实收资本222,000,000.00元。
　　2013年6月4日，公司在重庆市工商行政管理局合川区分局完成核准登记，取得注册号为500227000016790的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为22,200.00万元。
　　2016年3月29日，众华会计师事务所审验并出具了众会字（2016）第2966号《实收资本复核报告》，经复核确认：截止2013年12月2日，公司的注册资本（股本）已经全部到位。
　　二、发行人股本形成及变化情况
　　（一）有限公司阶段出资形成及变化情况
　　1、2003年3月，顺博有限成立
　　2003年3月21日，顺博有限在重庆市璧山县工商行政管理局注册成立，注册资本100万元，实收资本100万元。上述出资已经重庆永生会计师事务所出具的重永生验（2003）30号《验资报告》审验。
　　2、2003年6月，第一次增资
　　（1）增资基本情况
　　2003年6月2日，顺博有限股东会作出决议，同意将顺博有限注册资本增加至2,000万元，其中王启以货币资金增资870万元，王增潮和朱胜德以土地使用权作价分别增资630万元和400万元。本次增资作价为每1元注册资本1元。
　　2003年6月3日，重庆永生会计师事务所出具了重永生会评[2003]第33号《土地估价报告书》，对王增潮和朱胜德拟用于增资的璧国用（2003）02261号、02262号、02263号、02264号、02265号土地使用权进行了评估，经评估确认前述土地使用权总地价为1,046.80万元，经股东确认作价1,030.00万元作为出资。上述增资事宜经重庆永生会计师事务所出具的重永生会验[2003]88号《验资报告》审验。
　　（2）增资瑕疵问题及解决措施
　　①2003年6月，王增潮、朱胜德是以重新评估的公司的土地使用权作价出资
　　1,030.00万元，该土地资产系按照历史成本和评估价值两次入账，存在出资不实的情况。
　　②2004年7月，公司对上述问题作出第一次纠正，公司冲减了土地的历史成
　　本3,806,826.80元，而且王增潮根据土地历史成本补偿公司现金3,806,826.80元，作为对出资义务的弥补。本次纠正存在认识上的问题，首先，土地的账面价值不应冲减历史成本，而应冲减评估价值;其次，出资虚增的部分不是历史成本的金额，而是评估价值的金额。
　　③2011年5月13日，为彻底解决上述历史遗留问题，顺博有限作出股东会决
　　议：土地的初始计量恢复3,806,826.80元的历史成本，同时调减10,300,000元的评估价值;王增潮、朱胜德补足出资义务，王增潮向公司交付现金6,300,000.00元，其中3,806,826.80元作为资本公积金，为王增潮自愿重新履行2004年已经履行的出资弥补义务，朱胜德向公司交付现金4,000,000.00元，合计1,030.00万元;2003年6月注册资本变更时的王增潮和朱胜德出资资产由土地使用权变更为货币资金;全体股东确认对历次股东的股东权益不存在争议，包括确认王增潮和朱胜德于2003年6月增资时分别享有的630.00万元和400.00万元的股东权益。
　　2011年5月25日，天健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信验[2011]综字第030042号《验资报告》，对上述股东补充出资情况进行了验证。2016年3月29日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字[2016]第2966号《实收资本复核报告》，对本次补充出资情况进行复核验证。
　　（3）补缴出资经工商局确认
　　2012年6月7日，重庆市璧山县工商行政管理局出具《关于重庆顺博铝合金有限公司股东补缴出资事项的复函》，确认顺博有限2003年6月增资时股东王增潮、朱胜德出资不实的情况已经纠正，出资义务已经补足，不构成重大违法行为，不予处罚。
　　3、2006年10月，第二次增资
　　2006年9月21日，顺博有限股东会作出决议，同意将顺博有限注册资本增加至6,000.00万元，其中王启增资1,420.00万元、王增潮增资1,995.00万元、朱胜德增资585.00万元，均以货币出资。上述增资事宜已经重庆永生会计师事务所出具的重永生会验[2006]100号《验资报告》审验。本次增资作价为每1元注册资本1元。
　　4、2007年5月，第一次股权转让
　　2007年5月15日，顺博有限股东会作出决议，同意王启将持有顺博有限39%股权转让给王真见、朱胜德将持有顺博有限5.5%股权转让给王真见、朱胜德将持有顺博有限11%股权转让给王增潮。本次股权转让作价为每1元注册资本1元。
　　5、2007年9月，第三次增资
　　2007年9月5日，顺博有限股东会作出决议，同意将顺博有限注册资本增加至7,650.00万元，其中王增潮增资1,110.00万元、王真见增资540.00万元，均以货币出资。上述增资事宜已经重庆永生会计师事务所出具的重永生会验[2007]75号《验资报告》审验。本次增资作价为每1元注册资本1元。
　　6、2008年8月，第四次增资
　　2008年8月25日，顺博有限股东会作出决议，同意将顺博有限注册资本增加至11,000.00万元，其中王增潮增资2,040.20万元、王真见增资1,309.80万元，均以货币出资。上述增资事宜已经重庆永生会计师事务所出具的永生验[2008]86号《验资报告》审验。本次增资作价为每1元注册资本1元。
　　7、2008年11月，第五次增资
　　2008年10月23日，顺博有限股东会作出决议，同意重新吸收王启为股东，并由王启以现金增资1,300.00万元，将注册资本增加至12,300.00万元。上述增资事宜已经重庆永生会计师事务所出具的永生验[2008]137号《验资报告》审验。本次增资作价为每1元注册资本1元。
　　8、2008年12月，第二次股权转让
　　2008年12月3日，顺博有限股东会作出决议，同意王增潮将持有的顺博有限11.25%股权转让给杜福昌、将1.92%股权转让给包庞。本次股权转让作价为每1元注册资本1元。
　　9、2008年12月，第六次增资
　　2008年12月3日，顺博有限股东会作出决议，同意吸收新股东包中生、杜林台、朱昌补、朱胜德、李左生、朱关良、吴德法、王冬贞，并将顺博有限注册资本增加至15,000.00万元，其中王真见增资340.35万元、王启增资83.45万元、包中生增资450.00万元、包庞增资195.40万元、杜林台增资428.25万元、朱昌补增资341.10万元、朱胜德增资255.15万元、李左生增资225.00万元、朱关良增资170.10万元、吴德法增资123.00万元、王冬贞增资88.20万元，均以货币增资。上述增资事宜已经重庆永生会计师事务所出具的永生验[2008]163号《验资报告》审验。
　　本次增资作价为每1元注册资本1元。
　　10、2009年9月，第三次股权转让
　　2009年9月20日，顺博有限股东会作出决议，同意李左生将持有的顺博有限1.5%股权转让给王增潮、包庞将持有的顺博有限2.88%股权转让给王增潮。本次股权转让作价为每1元注册资本1元。
　　11、2011年3月，第七次增资
　　2011年3月13日，顺博有限股东会作出决议，同意将顺博有限注册资本增加至20,000.00万元，原股东同比例增资，其中王增潮增资1,839.05万元、王真见增资1,620.05万元、王启增资461.15万元、杜福昌增资461.15万元、包中生增资150.00万元、杜林台增资142.75万元、朱昌补增资113.70万元、朱胜德增资85.05万元、朱关良增资56.70万元、吴德法增资41.00万元、王冬贞增资29.40万元，均以货币增资。上述增资事宜已经重庆永生会计师事务所有限责任公司出具的永生验[2011]19号《验资报告》审验。本次增资作价为每1元注册资本1元。
　　12、2011年5月，第四次股权转让
　　2011年5月26日，顺博有限股东会作出决议，同意杜林台将持有的顺博有限2.86%股权转让给王真见。本次股权转让作价为每1元注册资本1元。
　　13、2011年7月，第八次增资
　　2011年7月27日，顺博有限股东会作出决议，同意吸收夏跃云、陈飞、吴飞跃等16名新股东，对公司进行增资，注册资本从2亿元增加至2.15亿元，均以货币增资。上述增资事宜已经天健正信会计师事务所出具的天健正信验（2011）综字第030060号《验资报告》审验。本次增资作价为每1元注册资本1.63元。
　　14、2012年2月，第五次股权转让
　　2012年2月3日，顺博有限股东会作出决议，同意肖敏进将持有的顺博有限0.03%股权转让给夏跃云，双方签订了《股权转让协议》。本次股权转让作价为每1元注册资本1.68元。
　　15、2012年12月，第九次增资
　　2012年12月17日，顺博有限股东会作出决议，同意吸纳刘甍、王静波、王金龙等10名新股东，与原股东陈飞、喻洁、张建英、陈汉、乔伟共同对公司进行增资，注册资本从2.15亿元增加至2.22亿元。上述增资事宜已经天健正信会计师事务所出具的天健渝验（2012）45号《验资报告》审验。本次增资作价为每1元注册资本1.93元。
　　（二）股份公司阶段股本形成及变化情况
　　1、2013年6月，整体变更设立股份公司
　　2013年5月3日，顺博有限召开股东会通过决议，同意顺博有限拟整体变更为股份有限公司，具体方案为：公司名称变更为“重庆顺博铝合金股份有限公司”，以天健会计师事务所出具的天健渝审[2013]649号《审计报告》所确认的顺博有限截至2012年12月31日账面净资产429,072,939.60元为基准，按照1.93：1的折股比例折合为股份公司22,200万股，每股面值1元，剩余净资产207,072,939.60元计入资本公积。
　　根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2013]039号《资产评估报告》，截至评估基准日2012年12月31日，顺博有限净资产评估值为54,821.10万元，增值11,913.80万元，增值率为27.77%。
　　2013年5月27日，天健会计师事务所出具了天健验[2013]8-13号《验资报告》，对顺博有限整体变更设立股份有限公司全体发起人的出资情况进行了审验，截至2013年5月23日，重庆顺博铝合金股份有限公司（筹）已收到全体出资人以顺博有限净资产缴纳的实收资本222,000,000.00元。
　　2013年6月4日，公司取得了重庆市工商行政管理局合川区分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：500227000016790）。
　　2、2013年11月，第一次增资
　　2013年11月22日，公司2013年第三次临时股东大会通过《关于公司增资发行股份的议案》，自然人漆涛、舒刚、李庆玲、伍伟、刘利娟、宋涛等人对公司增资450万股，每股价格2.30元。公司注册资本由22,200万元增加至22,650万元。
　　上述增资事宜已经天健会计师事务所出具的天健验[2013]8-29号《验资报告》审验。
　　3、2014年8月，第一次股权转让
　　2014年8月22日，公司召开2014年第四次临时股东大会，同意公司股东漆涛将其持有的100万股股份以230万元的价格转让给股东朱胜德，每股转让价格为2.3元。
　　4、2015年2月，第二次股权转让
　　2015年2月4日，公司股东杨廷文将其持有的6.135万股股份全部转让给股东朱胜德，每股转让价格2.38元。
　　5、2015年7月，新三板挂牌
　　经公司2015年第三次临时股东大会同意，公司于2015年4月向全国中小企业股份转让系统报送申请股票挂牌并公开转让的资料。2015年7月14日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意重庆顺博铝合金股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]3929号），同意公司股票在新三板挂牌。
　　2015年7月28日起，公司股票以协议转让方式正式在全国股份转让系统挂牌并公开转让，纳入非上市公众公司监管，证券简称为“顺博合金”，股票代码为“833081”。
　　6、2015年12月，挂牌后定向发行股票
　　2015年10月19日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，审议通过《关于审议公司股票发行方案的议案》、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票发行相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，发出关于召开2015年第五次临时股东大会的通知。
　　发行人的《股票发行方案》：
　　a、本次股票发行对象为符合《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》规定条件的合格投资者，其中新增合格投资者累计不超过35名，公司在册股东享有本次股票发行的优先认购权;
　　b、本次拟发行数量不超过1,350万股（含），募集资金不超过人民币7,425万元（含）;
　　c、本次股票发行价格为5.5元/股，本次发行系发行人董事会及主办券商综合考虑公司所处行业、成长性、未来发展前景、每股净资产情况、每股收益情况、未来交易方式、股票限售安排等因素后，与主要拟认购对象充分沟通协商后确定。
　　2015年11月3日，发行人召开2015年第五次临时股东大会，审议通过《关于审议公司股票发行方案的议案》、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票发行相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
　　2015年11月6日，发行人在股转系统公告《重庆顺博铝合金股份有限公司股票发行认购公告》。2015年11月13日，发行人在股转系统公告《重庆顺博铝合金股份有限公司股票发行认购缴款日延迟公告》。
　　2015年11月17日，众华会计师事务所对发行人本次发行对象认购款缴纳情况进行了审验，并出具众会字（2015)第5908号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2015年11月13日，本次发行对象陈飞、漆涛、王冬贞、金正洁、丛燕军、杜英红、张际宇、深圳市中航永邦并购基金企业（有限合伙）、珠海德辰新三板股权投资基金企业（有限合伙）已足额缴纳认购款项。
　　2015年12月2日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了股转系统函[2015]8556号《关于重庆顺博铝合金股份有限公司股票发行股份登记的函》，对发行人的本次定向增发股票进行了确认。
　　本次定增对象均符合《投资者适当性管理规定》，定增对象中私募投资基金管理人以及私募投资基金均已完成相关登记、备案程序。
　　7、2015年12月，资本公积转增股本
　　2015年12月18日，公司2015年第六次临时股东大会审议通过《关于<公司资本公积转增股本预案>的议案》，同意公司以权益分派前公司总股本24,000万股为基数，以截至2015年6月30日资本公积金向全体股东每10股转增5股（含税）。本次转增后，公司的总股本为36,000万股。
　　2016年1月7日，公司就上述事宜完成证券登记结算手续。2016年2月22日，公司就上述事宜完成工商变更登记手续，公司总股本增至36,000万股。
　　2016年8月15日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字[2016]第5634号《验资报告》，对本次资本公积转增事项进行审验，截至2016年1月7日，顺博合金变更后的注册资本为36,000.00万元，累计实收资本（股本）36,000.00万元。
　　8、2016年6月至2018年4月股份暂停转让期间的股票非交易过户
　　因发行人前次ipo申报、审核等事项，股份在2016年6月8日至2018年4月16日暂停转让，在此期间存在以下非交易过户：
　　（1）原股东王泳涌为通过全国中小企业股份转让系统协议转让持有公司
　　3,000股股份，因王泳涌与张欢离异分割财产，于2016年11月23日通过中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理非交易过户，将持有的3,000股股份过户至张欢名下。
　　（2）原股东杜英红为发行人2015年11月定向增资引进的股东，在公司2015
　　年12月资本公积转增股本后曾持有公司150万股股份。其已于2016年3月离世，杜英红的父亲杜福昌、母亲王冬雪自愿放弃该部分股份遗产继承权，杜英红的丈夫黄传告、儿子黄易朋、女儿黄依诺作为杜英红的继承人，取得杜英红名下的发行人150万股股份，其中75万股属于夫妻共同财产为黄传告所有，剩余75万股由黄传告、黄易朋、黄依诺分别继承25万股;因黄易朋、黄依诺尚未年满18周岁，黄易朋、黄依诺共计继承的50万股登记在黄传告名下。本次股权过户手续已于2017年3月通过中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成。
　　9、2018年10月，新三板终止挂牌和股份转让
　　（1）新三板终止挂牌情况
　　2018年4月12日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等议案，并提请召开2018年第二次临时股东大会。
　　2018年5月16日，公司召开2018年第二次临时股东大会，共计13名股东亲自出席或授权委托代表投票参加了本次股东大会，合计持有表决权的股份332,093,551股，占公司股份总数的92.25%。经出席该次股东大会的全体股东同意审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等议案。
　　2018年5月25日，公司向全国中小企业股份转让系统报送了终止挂牌的相关申请文件，并取得了全国中小企业股份转让系统出具的《受理通知书》（编号为180673）。
　　2018年10月10日，全国中小企业股份转让系统向公司出具了《关于同意重庆顺博铝合金股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]3002号），公司股票自2018年10月12日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
　　（2）关于发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌及终止挂牌的合法合规情况
　　经核查，保荐机构认为，发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌及终止挂牌过程中符合相关法律法规的规定，没有受到处罚的情形，没有构成重大违法违规的情形。
　　针对发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌及终止挂牌过程中的合法合规性，发行人共同实际控制人王真见、王增潮、王启、杜福昌出具承诺：顺博合金在全国中小企业股份转让系统挂牌及终止挂牌未受到任何诉讼、索赔或法律追索，亦未受到任何主管机关的行政处罚、行政监管措施、行政强制措施或立案调查;如顺博合金因在全国中小企业股份转让系统挂牌及终止挂牌相关的事项受到主管机关的任何行政强制措施、行政处罚或与第三方发生任何纠纷、履行任何其他法律程序或承担任何责任而造成顺博合金及其下属公司承担任何损失或费用，共同实际控制人王真见、王增潮、王启、杜福昌承诺足额补偿顺博合金及其下属公司该等损失或费用。
　　（3）异议股东转让股份
　　2018年4月19日，公司在全国中小企业股份转让系统发布《重庆顺博铝合金股份有限公司关于申请股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的公告》：为充分保护公司异议股东的权益，公司控股股东承诺：针对终止挂牌的异议股东所持有股份，控股股东、实际控制人或其指定的第三方愿意对异议股东持有的公司股份进行回购，以保障其合法权益。回购价格以不低于最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产值（如报告期后利润分配，相应扣除分配对每股净资产的影响），一次性回购异议股东持有的公司全部股份，具体价格由双方协商解决。
　　根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的股东名册，公司2018年第二次临时股东大会股权登记日在册股东人数共70名，其中26名股东（合计持有公司股份332,093,551股，占公司股份总数的92.25%）亲自出席或授权委托代表投票参加了本次股东大会，另有44名股东（合计持有公司股份27,906,449股，占公司股份总数的7.75%）未参加股东大会。
　　公司与异议股东（未参加股东大会股东）联系后，共有8名股东要求公司实际控制人或其指定的第三方收购其持有的股份，其余股东均出具了对终止挂牌事项无异议的声明。
　　（4）其他股东的股份转让原公司股东上海鼎祁创业投资中心（有限合伙）在公司召开2018年第二次临
　　时股东大会中对终止挂牌的相关议案投同意票，但仍与公司共同实际控制人王增潮达成了股份转让协议，并于2018年5月16日签订了《顺博合金股份转让协议》，经双方协商，上海鼎祁创业投资中心（有限合伙）将其持有的134,500股顺博合金股份以672,500元的价格转让给实际控制人王增潮，每股转让价格为5元。
　　10、2018年11月，申报前最后一次增资
　　2018年10月13日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司发行股票的议案》、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》等与本次定向发行相关的议案，发出关于召开2018年第三次临时股东大会的通知。
　　发行人的《关于公司发行股票的议案》：为满足公司资金需求，公司拟通过定向发行方式向新兴温氏成长壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、赣州超逸投资中心（有限合伙）、吉林中投科技成果转化创业投资合伙企业（有限合伙）、中投长春国家光电信息创业投资基金（有限合伙）、长春融慧达投资管理中心（有限合伙）、潘勇、长春中投金盛投资合伙企业（有限合伙）定向发行公司股份2600万股，本次股票发行价格拟定为5元/股，募集资金为人民币13,000万元。
　　2018年10月29日，发行人召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股票的议案》、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》等与本次发行相关的议案。
　　2018年11月1日，众华会计师事务所对发行人本次发行对象认购款缴纳情况进行了审验，并出具众会字(2018）第6047号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2018年11月1日，本次发行对象潘勇、新兴温氏成长壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、赣州超逸投资中心（有限合伙）、吉林中投科技成果转化创业投资合伙企业（有限合伙）、中投长春国家光电信息创业投资基金（有限合伙）、长春融慧达投资管理中心（有限合伙）、长春中投金盛投资合伙企业（有限合伙）已足额缴纳认购款项。
　　除自然人外，本次增资股东中新兴温氏成长壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、赣州超逸投资中心（有限合伙）、吉林中投科技成果转化创业投资合伙企业（有限合伙）、中投长春国家光电信息创业投资基金（有限合伙）、长春融慧达投资管理中心（有限合伙）、长春中投金盛投资合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，私募投资基金及其管理人已完成相关登记、备案程序。
　　在历次增资和股权转让中，发行人在不同阶段主要根据增资对象的上述差异，选择相应的公司价值的确定方法（股权转让的定价方法与增资的定价方法相同），公司价值的确定方法合理，股权价格公允。
　　在历次增资和股权转让中，如果以对应当年净利润的市盈率作为股价的估值水平，那么2007年股权转让和增资的价格的市盈率，明显高于2006年和2008年增资价格的市盈率，主要是由于公司2007年的净利润较2006年和2008年大幅下降;2015年11月增资的价格的市盈率，高于2015年2月股权转让和2014年增资的市盈率，主要是由于自2015年11月增资起，公司开始根据盈利能力确定公司的价值，而且2015年末公司明确了上市申报的时间表，公司估值得以提高。